blogs en interviews
Laatst gewijzigd op: 9 augustus 2021
JOhan Berends

Fuseren en de rol van de OR

Bij een fusie moet de hele organisatie hard aan het werk, zo ook de ondernemingsraad. Het fusieproces is erg ingewikkeld en de rol van de OR is groter dan gedacht. OR-coach JOhan Berends vertelt ons alle ins en outs over fuseren en wat een OR hiervoor kan betekenen.

Tijdens Mainstage OR op OR Live behandelt JOhan Berends een fusiecasus van twee organisaties en daarbij de fusie van twee OR’en. Bekijk hier het MainStage programma.

Tijdens MainStage ga je een casus behandelen waarbij twee organisaties fuseren. Je stelt dat een gelijkwaardige fusie niet bestaat. Wat bedoel je daar mee?

Een gelijkwaardige fusie veronderstelt dat beide partijen exact dezelfde waarde inbrengen en sterk vergelijkbaar zijn met elkaar qua omvang, omzetsoorten, klantengroep, regio, wijze van produceren, winstgevendheid, noem maar op. In de praktijk bestaan dit soort identieke tweelingen die met elkaar fuseren niet. Bedrijven verschillen juist op tal van aspecten van elkaar en kunnen door samenvoeging meerwaarde voor elkaar creëren.

Veel bestuurders ‘verkopen’ de fusie wel als gelijkwaardig aan hun medewerkers en de ondernemingsraden omdat zij van beide draagvlak nodig hebben. Als het draagvlak groot genoeg is, wordt de fusie eerder omarmt.

Een fusie lijkt mij een ingrijpend proces. Waar begin je als OR wanneer je door de bestuurder geconfronteerd wordt met een fusie?

Een fusie is altijd ingrijpend, want elk OR-lid is ook gewoon een medewerker. Het bericht raakt dus twee keer. Een keer als mens en medewerker van de organisatie en direct daarna ook als lid van de OR. Je hebt als OR een enorme verantwoordelijkheid omdat je je collega’s gaat vertegenwoordigen.

Zodra de bestuurder aankondigt dat hij een belangrijke mededeling wil doen aan de OR – en doorgaans met het opleggen van geheimhouding volgens artikel 20 van de Wet op de Ondernemingsraden (WOR) – moet je alweer scherp zijn. Natuurlijk ben je zeer benieuwd naar met wie de organisatie wil fuseren. Maar dat is niet het eerste waarover je het moet hebben als OR en bestuurder. Eerst moeten er duidelijke afspraken komen over de opgelegde geheimhouding. Dus eerst procedureel heldere afspraken maken en dan pas de inhoudelijke aspecten van de fusie.

Als OR begin je – na de eerste bekendmaking – binnen de ondernemingsraad na te gaan hoe de OR dit traject gaat aanpakken. Kan je het zelf doen? Heb je externe begeleiding nodig of eerst scholing? Gaat het lukken naast alle andere onderwerpen die er al lopen of zijn er tijdelijk meer uren nodig om de OR-leden te faciliteren?

Aan welke signalen kan een OR een aanstaande fusie herkennen?

Ik zeg altijd: ‘Let op wanneer de bestuurder meer dan gemiddeld gaat golfen, zeilen en extern lunchen’. Fusies ontstaan niet binnen in de organisatie maar daarbuiten. Maar ook de inhuur van een extern bureau die als opdracht krijgt onderzoek te doen en te adviseren over een strategische heroriëntatie is een duidelijk teken van een mogelijke fusie.

Dat is ook waarom de WOR in artikel 25, lid 1n de OR adviesrecht geeft op de opdrachtverstrekking aan externe partijen. Wanneer een opdracht wordt verstrekt voor het herzien van de bedrijfsvisie, heroverweging product-markt-combinaties en of diversificatie bevorderende ideeën, is het zaak om door te vragen welke mogelijke scenario’s die kunnen opleveren.

Ook een teveel aan financiële reserves of meerdere jaren van verlies zijn aanleiding om te kijken waar dat geld naar toe moet en vandaan moet komen. Geld wat te lang stilstaat moet zijn weg vinden en kan leiden tot een fusie of overname.

Een OR heeft adviesrecht over een fusie. Hoe ziet dat adviestraject er precies uit?

Van groot belang is om zo snel mogelijk in het traject een eerste advies uit te brengen. Dat advies gaat over de beweegredenen van de voorgenomen fusie. De OR moet achterhalen waarom een fusie gewenst of noodzakelijk is. Wat gaat het de organisatie in grote lijnen opleveren? Op dat moment is er nog geen zicht op alle details en de impact van de voorgenomen fusie. De WOR heeft in artikel 25 geregeld dat je meerdere keren mag adviseren. In lid één tot en met vier staat beschreven waarover de OR in eerste instantie adviseert. Dat is in feite de ‘waarom’ vraag: waarom gaan we fuseren? Maar het is ook belangrijk om je als OR af te vragen wat het fuseren meer gaat opleveren dan alleen zelfstandig blijven.

In het vervolg van het traject komt er meer duidelijkheid over de exacte keuzes die gemaakt worden in het samengaan met de andere partij. Lid 5 van artikel 25 heeft geregeld dat de OR daarover herhaaldelijk advies mag geven.

Het traject bevat dus meerdere adviesmomenten voor de OR. Een OR die wacht met het uitbrengen van haar ene advies, heeft de neiging om te wachten totdat alles duidelijk is en loopt daardoor het risico te laat met zijn advies af te komen. Dan is het niet meer van wezenlijke invloed op de keuzes.

Wat kan de OR doen voor een goed inhoudelijk advies?

Het belangrijkste is om de fusie te beoordelen als OR aan de hand van opgestelde criteria. Het zou mooi zijn als die criteria zo vroeg mogelijk in het fusietraject worden bedacht en opgenomen in een Toetsingskader Fusies van de OR. Dan zal het advies van de OR beter te onderbouwen zijn. En is het ook mogelijk om goed vast te stellen of alle aspecten die van belang zijn voor de organisatie en haar medewerkers goed overdacht een plaats krijgen in de inrichtingskeuzes van de fusie.

Wat zijn de belangrijkste aandachtspunten voor de OR tijdens de fusie?

De belangrijkste te beantwoorden vraag is: “Wanneer is de fusie geslaagd?” Overigens moet de bestuurder die vraag nauwgezet beantwoorden. In het antwoord moet er aandacht zijn voor alle aspecten van een fusie. Daarbij mag je denken aan de juridische en bestuurlijke aspecten, maar ook de culturele en mentale aandachtspunten.

Een fusie kent een aantal fasen waarin al die aspecten in volgorde helder worden. Zodra de keuze over deze aspecten zijn gemaakt is het aan de OR om daarop door te vragen en de antwoorden te wegen aan de hand van de eerder opgestelde criteria. Belangrijke aandachtspunten zijn ook de keuzes die personele gevolgen veroorzaken. Daarbij moet de OR goed onderscheid maken tussen arbeidsomstandigheden en arbeidsvoorwaarden. Bijvoorbeeld de werklocatie, veiligheid en persoonlijke ontwikkelmogelijkheden.

Hoe kun je als OR juist op deze aandachtspunten invloed uitoefenen?

Een model gebruiken als OR dwingt je om overzichtelijk en stapsgewijs tot een stevig advies te komen. Een bestuurder ontvangt een dergelijk opgebouwd advies als waardevoller en zal de adviezen van de OR om die reden ruimer meenemen in zijn uiteindelijke beslissing.

Het is daarom ook verstandig dat een OR in zijn uitgebrachte advies ook toelicht op welke manier en met behulp van welke methode en of modellen het advies ontwikkeld is. Dit kan bijvoorbeeld met het OGOE-model ©. Lees meer over dit model in onze blog van Metamorfase.

Een fusie kent twee partijen die vaak beide een OR hebben. Hoe ga je daar als ondernemingsraad mee om?

In de beginfase ben je als OR vooral druk met je eigen eerste advies. Nadat dit is uitgebracht en het duidelijk wordt dat de fusie doorzet is het zaak om contact te zoeken met de ondernemingsraad van de fusiepartner.

In de meeste gevallen ontstaat er dan eerst een gezamenlijk overleg, ook wel OR-platform genoemd, waarin informatie-uitwisseling en afstemming plaatsvindt over het fusietraject. Wanneer de fusie meer concreet wordt in de vorm van een fusieplan of een juridische c.q. bestuurlijke fusie is het belangrijk dat beide OR-en een tussenliggend tijdelijk medezeggenschapsorgaan installeren. Dat kan een gezamenlijke vaste commissie Fusie of een Bijzondere ondernemingsraad (BOR) zijn of een Transitie ondernemingsraad (TOR). De beide OR-en leggen dit vast in een ondernemingsovereenkomst (convenant) en beide fusiebestuurders ondertekenen dit. In het convenant is in ieder geval vastgelegd met welk mandaat de BOR gaat functioneren.

Hoe zorg je voor een gezonde verstandhouding met de andere OR als de dynamiek heel tegenstrijdig is?

De ervaring leert dat maar weinig medewerkers en ook OR-leden staan te juichen bij een voorgenomen fusie. Zeker omdat er altijd sprake is van ongelijkwaardigheid en die kan aanvoelen als beter of slechter zijn dan de ander. Als OR moet je je verantwoordelijkheid daarin nemen en ook als het zeer onaangenaam voelt toch het contact aangaan en afspraken maken over de tijdelijke werkwijze. OR-werk is niet altijd gemakkelijk of leuk. Soms is het ook gewoon adviseren over voor het gevoel ongewenste keuzes.

Hoe kun je als OR de achterbancommunicatie tijdens een fusietraject organiseren?

Dit is een zeer belangrijk aspect van het fusietraject. Besluit dat je periodiek communiceert. Bij voorkeur op vaste momenten en door het uitbrengen van een altijd herkenbaar fusiebericht. Daarin vertel je welke aanpak de OR heeft gekozen. Hoe er gewerkt wordt om tot adviezen te komen. En erg belangrijk op welke momenten en hoe collega’s bij de OR terechtkunnen. De OR is een vertegenwoordigend orgaan en heeft dus om die reden de mening van de achterban over de fusie op te halen. Veel ondernemingsraden adviseren over een fusie zonder de achterban te raadplegen. En dat is onjuist. De WOR stelt dat je hebt te spreken namens de medewerkers.

Breng dus ritme aan in je communicatie. Maak een planning. Kies een format fusiebericht. En wijk niet af van die aanpak gedurende het hele traject. Is er een keer niets te melden, dan meld je dat!

In het verlengde van de vorige vraag, hoe zit het met geheimhouding tijdens het fusietraject?

Medezeggenschap kent twee soorten geheimhouding. De ene is de te betrachten vertrouwelijkheid. Dat moet een OR aanvoelen en bij twijfel binnen de OR bespreken of iets al geschikt is om in de organisatie te delen. De andere is de al eerdergenoemde opgelegde geheimhouding volgens artikel 20 van de WOR. Die geheimhouding is in het begin logisch om overeen te komen. Een fusie is een gevoelig bericht voor de buitenwereld, het imago, de klanten en alle medewerkers. Zodra duidelijk wordt dat de fusie naar alle waarschijnlijkheid doorzet moet de geheimhouding eraf. Het meest voor de hand liggende moment is het wanneer beide organisaties een intentieverklaring fusie opstellen en bekendmaken in en buiten de organisatie. Een geheimhouding die doorloopt tot en met de Adviesaanvraag aan de OR is niet akkoord. De OR moet als zij adviseert in de gelegenheid zijn de achterban te raadplegen.

Wat gebeurt er met de OR nadat de fusie compleet is? Zijn er bijvoorbeeld nieuwe verkiezingen nodig?

Er is een uitspraak ‘Medezeggenschap volgt zeggenschap’. Die quote wordt ook vaak gebruikt in een fusie om te betogen dat op het moment van de juridische fusie ook de oude OR-en ophouden te bestaan en de BOR overgaat in een nieuwe OR voor de nieuwe organisatie.

Toch is die snelle vlucht naar voren te opportunistisch. De beide OR-en hebben tot en met de laatste stap in het fusietraject bestaansrecht. En zij bepalen wat het beste moment is om hun mandaat over te dragen aan de BOR als tijdelijk orgaan en vervolgens op welk moment door het houden van nieuwe verkiezingen er een splinternieuwe OR komt voor de gefuseerde organisaties. Het is wijs om je als OR hierover te laten adviseren.

Metamorfase is partner van OR Live. Kijk hier voor meer informatie en tickets.

Johan Berends

JOhan Berends heeft meer dan 10 jaar ervaring als trainer en adviseur van ondernemingsraden. In zijn begeleiding van ondernemingsraden vervult Breinvoorkeuren een belangrijke rol.

Hij heeft Breinvoorkeuren NBI® al bij meer dan 500 OR-leden afgenomen. Johan is OR-coach en auteur van het boek ‘Zet je tanden in de WOR’

Uitgelicht
Uitgelicht