Aandachtspunten bij overname

De ondernemingsraad speelt een belangrijke rol als de organisatie wordt overgenomen. Zo’n overname wordt ook wel fusie genoemd, al lijkt dat meer een samengaan van twee gelijkwaardige partijen en dat is zelden het geval. Een overname kan zware gevolgen hebben voor de medewerkers. Vaak volgt er na een overname een reorganisatie. De OR dient het belang van de organisatie maar is tegelijkertijd ook belangenbehartiger van alle medewerkers. Gebruik deze checklist en bekijk waar u op moet letten bij een overname, welke instrumenten u als OR kunt gebruiken en met welke aspecten u rekening moet houden.

Adviesrecht

Het adviesrecht is een van de sterkte rechten van de OR, ook bij een overname is dit een van uw belangrijkste instrumenten. Artikel 25 lid 1 WOR bepaalt dat zowel de overdracht (van een onderdeel) van de onderneming als het overnemen of afstoten van een andere onderneming adviesplichtig is. Uw bestuurder dient u ruim van te voren op de hoogte te stellen dat er een adviesaanvraag op komst is.

De OR gaat vooral over de inhoud, over de toekomstige nieuwe organisatie en slechts zijdelings over de sociale gevolgen.

Sociaal plan

Bij een reorganisatie is er altijd sprake van een sociaal plan. Een sociaal plan is een overeenkomst tussen een werkgever en vertegenwoordigers van de werknemers, meestal de vakbonden en soms de ondernemingsraad. In deze overeenkomst staan afspraken om de gevolgen van een reorganisatie voor werknemers op te vangen. Het sociaal plan wordt niet in de WOR genoemd en er zijn dus weinig rechten op van toepassing. Wel kunnen er verschillende onderwerpen in het sociaal plan staan die instemmingsplichtig zijn.

Alhoewel de WOR u weinig houvast biedt in relatie tot het sociaal plan, is de kans groot dat medewerkers wel bij u aankloppen met vragen of klachten. Gebruik dit model om een klachtenregeling op te stellen over het sociaal plan.

Overlegvergadering

Minimaal twee keer per jaar vindt de overlegvergadering plaats tussen de bestuurder en de ondernemingsraad. Tijdens deze overlegvergadering dient de bestuurder voorgenomen besluiten aan u kenbaar te maken. Daar valt een reorganisatie dus ook onder. Tijdens deze vergadering worden afspraken gemaakt wanneer en op welke manier de ondernemingsraad in de besluitvorming wordt betrokken.

Vraag tijdens de vergadering ook gericht informatie op en maak eventueel gebruik van uw initiatiefrecht.

Spreekrecht

De aandeelhouders van de organisatie overleggen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) over de op handen zijnde overname. De aandeelhouders beslissen uiteindelijk of een overname of fusie doorgaat. Voordat de AVA plaatsvindt moet de OR al zijn geraadpleegd. Als de AVA gaat besluiten over een overname, mag de OR tijdens deze vergadering zijn standpunten kenbaar maken. Dit zogeheten spreekrecht is minder sterk dan het adviesrecht, aangezien de aandeelhouders de standpunten van de OR naast zich neer kan leggen.

Geheimhouding

Artikel 20 van de WOR is geheel gewijd aan de geheimhoudingsplicht. De geheimhouding enerzijds en uw noodzaak tot informatie anderzijds vormen een lastige balans. Om uw werk als OR goed te kunnen doen, heeft u veel informatie nodig. Ook informatie over de overnamepartij valt hieronder. Vooral als de informatie concurrentiegevoelig is, kan de bestuurder terughoudend zijn met het delen van informatie. U heeft zich als OR aan algemene geheimhoudingsplicht te houden. Tevens kan de bestuurder u expliciet geheimhouding opleggen. Wel dient hij dit zo vroeg mogelijk kenbaar te maken en daarbij aan te geven hoe lang de geheimhouding duurt en welke gegevens onder de geheimhouding vallen.

Geheimhouding vervalt niet automatisch als u de OR verlaat.

Convenant voor adviestraject

Het is aan te raden een convenant op te stellen met de bestuurder, waarin u afspraken vastlegt over het adviestraject. Zo kunt u afspraken maken over op welke manier en wanneer u informatie wenst te ontvangen van de bestuurder, wat de reactietermijn zal zijn van de OR en binnen welke termijn de OR zijn advies uitbrengt.

Wilt u een convenant opstellen voor een adviestraject in verband met een op handen zijnde overname of reorganisatie? Gebruik dan dit model convenant.

Aanpassing medezeggenschap

Na een overname zal er veelal een aanpassing in de medezeggenschapsstructuur plaatsvinden. Soms is dit zelfs al (tijdelijk) het geval. Zo kunt u een bijzondere ondernemingsraad (BOR) instellen waarin de ondernemingsraden van beide te fuseren organisaties deelnemen. Dit ter voorbereiding van de op handen zijnde veranderingen. Als de fusie achter de rug is zal de medezeggenschapsstructuur definitief worden veranderd. Daartoe kunt u zelf voorstellen doen.

Als de medezeggenschapsstructuur verandert, zult u ook uw gehele OR-reglement moeten aanpassen. Gebruik www.or-reglement.nl om snel en eenvoudig uw reglement te wijzigen of een nieuw reglement op te stellen.