Checklists
Laatst gewijzigd op: 1 augustus 2019

OR en toezichthouder

De toezichthouder, Raad van Commissarissen (RvC) of de Raad van Toezicht (RvT), is wettelijk verplicht om aanwezig te zijn bij de halfjaarlijkse algemene gang van zaken vergadering. Ook hoort de toezichthouder aanwezig te zijn bij de overlegvergadering waar een adviesaanvraag wordt behandeld. Wat is hier eigenlijk de toegevoegde waarde van? En wat kan de OR hebben aan een goed contact met de toezichthouders?

Overeenkomsten OR en toezichthouder

De toezichthouder en OR hebben een aantal zaken gemeen. Zo is de toezichthouder, net als de OR, een onafhankelijk orgaan dat het organisatiebeleid bekijkt en evalueert. Ook de toezichthouder adviseert de bestuurder en probeert het beleid soms bij te sturen. De toezichthouder gaat daarin wel een stap verder. Hij controleert de bestuurder en kan deze zelfs ontslaan bij wanbeleid. Uit de praktijk blijkt echter dat toezichthouders soms slecht geïnformeerd zijn over de dagelijkse bedrijfsvoering en gang van zaken op de werkvloer. Uw OR is bij uitstek de partij die de toezichthouder hierover kan informeren. De toezichthouder kan als dat nodig is de bestuurder op de vingers tikken. OR en toezichthouders kunnen daarom veel aan elkaar hebben.

Inventariseer wie er in het toezichthoudend orgaan zitting hebben en organiseer een kennismaking. Doe dit goed voorbereid en zo nodig met de hulp van een extern deskundige.

Toezichthouders in de overlegvergadering

Tweemaal per jaar houden uw OR en uw bestuurder een overlegvergadering met de ‘algemene gang van zaken’ op de agenda. De bespreking over de algemene gang van zaken gaat over het organisatiebeleid van het afgelopen half jaar en toekomstige ontwikkelingen en beleid voor het komende half jaar. Het is een belangrijk moment om te evalueren van wat goed of minder goed gaat en om kansen en bedreigingen in te schatten. Zo kan tijdig bijgestuurd worden. Bij deze vergadering moeten de toezichthouders van uw organisatie aanwezig zijn. De toezichthouders hoeven volgens de wet niet allemaal te komen. Ze mogen ook iemand uit hun midden afvaardigen die hen vertegenwoordigt. Dit geldt ook voor de Overlegvergadering waar een adviesaanvraag wordt behandeld. Wees daarom niet terughoudend om uw mening te geven. Door de inbreng van uw OR krijgt de aanwezige toezichthouder een veel vollediger beeld over het reilen en zeilen van de organisatie.

De toezichthouder is lang niet altijd aanwezig. Maak daarom afspraken met de bestuurder over het uitnodigen van de toezichthouders bij de overlegvergaderingen waarvoor een wettelijke verschijnplicht geldt. Maak duidelijk dat de OR de aanwezigheid van groot belang vindt voor een goed functioneren van de organisatie.

Benoeming of ontslag bestuurder

Naast de verschijningsplicht voor de toezichthouder bij bepaalde Overlegvergaderingen zijn er meer contactmomenten mogelijk. Dat is bijvoorbeeld het geval als de rol van de bestuurder tijdelijk is overgenomen door de toezichthouder. Of als de OR om advies wordt gevraagd over de benoeming of het gedwongen ontslag van een bestuurder. Het kan ook zijn dat de bestuurder op non-actief wordt gesteld, bijvoorbeeld wanneer er sprake lijkt van (financieel) wanbeleid. De toezichthouder zal dan iemand moeten afvaardigen die het medezeggenschapsoverleg voert met de OR.

In de OR-vergadering

De OR of één van zijn commissies kan een vertegenwoordiging van het toezichthoudend orgaan uitnodigen om aanwezig te zijn in een OR- of commissievergadering. Dit biedt de mogelijkheid om rechtstreeks, en zonder de aanwezigheid van de bestuurder, met de toezichthouder van gedachten te wisselen. Dat maakt dat partijen mogelijk wat vrijer en informeler met elkaar kunnen praten. De toezichthouder heeft in dit geval echter geen verschijnplicht en hoeft geen gehoor te geven aan de uitnodiging. Probeer daarom het belang van de aanwezigheid van de toezichthouder te benadrukken.

Maak het voor een RvC/RvT aantrekkelijk om in een OR-vergadering aanwezig te zijn, bijvoorbeeld in het kader van een (hernieuwde) kennismaking met de OR-leden of het bespreken van een aansprekend onderwerp als de  ondernemingsstrategie of good governance. Bereid een dergelijke uitnodiging goed voor.

Slechte relatie met de bestuurder

In een situatie waarbij de OR ernstige problemen ondervindt in de relatie met de bestuurder, is het aan te bevelen dat de OR het initiatief neemt om rechtstreeks contact op te nemen met de toezichthouder. In dergelijke situaties heeft u er profijt van als uw OR de toezichthouder vaker heeft ontmoet. De drempel om bij de toezichthouder aan te kloppen wordt dan lager. Wees tegenover de bestuurder open over de contacten van de OR met de toezichthouders.

Houd de toezichthouder op de hoogte van wat er op de werkvloer speelt door het opsturen van OR- verslagen en OR-nieuwsbrieven.

De werknemerscommissaris

Als de ‘structuurregeling’ op een organisatie van toepassing is, heeft de OR een verstrekt aanbevelingsrecht bij (her)benoemingen van commissarissen in de RvC. Ook in een cao kan aan de OR een bepaald voordrachtsrecht of recht van advies over een benoeming van een zogenaamde werknemerscommissaris toegekend zijn. Wanneer een commissaris of een lid van het toezichthoudend orgaan op aanbeveling of voordracht van de OR is benoemd, is er vaak een speciale relatie. Het is voor de OR  dan makkelijker om contact te leggen. Het verdient overigens aanbeveling om het contact niet alleen tot dit lid van het toezichthoudend orgaan te beperken. De andere leden van het toezichthoudend orgaan bekijken een werknemerscommissaris soms met een andere bril als het om het contact met de OR gaat. Men denkt misschien dat de OR en de werknemerscommissaris alleen oog hebben voor het werknemersbelang. Een goed contact met het gehele toezichthoudend orgaan  voorkomt mogelijk dit vooroordeel.

Wees alert op de rechten van uw OR bij benoemingen van leden van het toezichthoudend orgaan.

Good governance

Door de rol en professionalisering van toezichthouders en de mate waarin zij mede verantwoordelijk worden gehouden voor mismanagement van de bestuurder, is ‘goed bestuur’ of good governance een onderwerp waar toezichthouders en ook de OR steeds meer mee te maken hebben. Goed bestuur gaat over inzichtelijke besluitvorming en over betrokkenheid bij de organisatie van alle stakeholders. Goed bestuur gaat ook over de vraag of de organisatie nog doet wat in haar missie en doelen beschreven staat en bestuurders niet al te ver daarvan afdwalen met risicovolle besluiten. De toezichthouders hebben hierbij de belangrijke taak om dit te bewaken. De OR heeft op grond van eigen wettelijke bevoegdheden bemoeienis hiermee. OR en toezichthouders zijn in feite de ‘hoeders’ van de continuïteit van de organisatie, terwijl bestuurders vaak gericht zijn op de kortere termijn. Toezichthouders en OR zouden elkaar in die hoedersfunctie veel vaker informeel moeten ontmoeten en niet alleen op de wettelijk verplichte bijeenkomsten of pas als er een ernstige conflictsituatie dreigt of andere calamiteiten. Als RvT/RvC en OR elkaar regelmatig zien kan er een vertrouwensband ontstaan en weet men elkaar ook sneller te vinden.